РФПИ, Alibaba Group, МегаФон и Mail.ru Group объявляют о подписании обязывающей документации по созданию совместного предприятия в России и СНГ

Пресс-релиз, 05.06.2019

Москва, 5 июня 2019 г. – Российский фонд прямых инвестиций (РФПИ), суверенный фонд Российской Федерации, Alibaba Group (NYSE:BABA), глобальная компания в сфере цифровой коммерции, ПАО «МегаФон» (MOEX: MFON), национальный российский оператор цифровых возможностей, и Mail.ru Group (MAIL:LI), ведущая интернет- и IT-компания в России, получили одобрение со стороны Федеральной антимонопольной службы (ФАС) и запускают крупнейшее совместное предприятие в области социальной коммерции в России и СНГ с целью интеграции ключевых российских потребительских интернет- и e-commerce-платформ. СП будет функционировать в полном соответствии с федеральным законодательством в области защиты персональных данных. 

Как было анонсировано ранее, в сентябре 2018 г., стороны договорились о формировании совместного предприятия (СП AliExpress Россия) на базе существующего e-commerce-бизнеса AliExpress в России, а также платформ Mail.ru Group. Стороны провели совместную работу по согласованию обязывающих договоров, имеющих отношение к созданию СП AliExpress Россия, на основе ключевых принципов, которые были зафиксированы в рамочном соглашении, подписанном всеми акционерами в сентябре 2018 года во Владивостоке.

Контрольным пакетом акций СП AliExpress Россия будут владеть российские стороны, а Совет директоров будет включать представителей РФПИ, Alibaba Group, МегаФона и Mail.ru Group. Менеджмент СП возглавят два генеральных со-директора: один из которых будет номинирован Alibaba Group, другой — Mail.ru Group.

СП призвано создать беспрецедентно выгодные условия для предпринимателей, потребителей и интернет-пользователей в России и СНГ, а также ускорить развитие растущей цифровой экономики России путем объединения ресурсов и опыта всех акционеров. В рамках партнерства СП AliExpress Россия и Mail.ru Group заключают соглашение о стратегическом сотрудничестве, которое подразумевает, помимо прочего, обмен трафиком и продуктовые инициативы. СП AliExpress Россия будет использовать платформы Mail.ru Group для продвижения своих услуг с помощью эксклюзивных решений по интеграции и маркетинговых программ.

Кирилл Дмитриев, генеральный директор Российского фонда прямых инвестиций (РФПИ), заявил:

«Это знаковое соглашение, которое создаст значительные преимущества для потребителей и беспрецедентные возможности для роста объема и качества услуг. РФПИ продолжает поддерживать ускорение цифровой трансформации российской экономики путем расширения рынка электронной коммерции. Объединение опыта компаний-лидеров в области социальной коммерции и глобальной розничной торговли открывает новую эру для российского рынка».

Дэниэл Чжан, генеральный директор Alibaba Group, сказал:

«Благодаря партнерству СП AliExpress Россия сможет ускорить развитие цифровой экономики в России и странах СНГ на том уровне, которого стороны соглашения не смогли бы достичь поодиночке. Вместе мы сможем предложить потребителям в России и других странах региона новый уникальный подход к розничной торговле, объединяющий социальные платформы и коммерцию. Мы также дадим местным брендам и представителям малого и среднего предпринимательства возможность предлагать свою продукцию на локальном и международном рынке. Миссия Alibaba — сделать так, чтобы бизнес было легко вести повсюду. СП — важная часть международного развития Alibaba и шаг к нашей цели: поддержать 10 миллионов малых компаний на пути к прибыльности и охватить 2 миллиарда потребителей по всему миру». 

Геворк Вермишян, генеральный директор ПАО «МегаФон», прокомментировал:

«МегаФон рад вступить в это партнерство с мировыми технологическими лидерами Alibaba Group, РФПИ и Mail.ru Group. Это соглашение соответствует нашей цифровой стратегии, направленной на создание новых возможностей для более чем 76 миллионов клиентов. Электронная коммерция идеально подходит для нашей быстро развивающейся экосистемы партнерских отношений с целью предоставления лучших в своем классе финансовых услуг, медиа и других потребительских предложений. Новая компания – это прекрасное и выгодное сочетаний всех качеств партнеров, обеспечивающих беспрецедентный доступ к российским потребителям».

Борис Добродеев, генеральный директор (Россия) Mail.ru Group, отметил:

«Mail.ru Group видит много возможных областей для партнерства с ведущей компанией в сфере социальной коммерции в России и СНГ. СП AliExpress Россия станет бесспорным лидером на российском ecommerce-рынке и позволит создать для наших пользователей уникальное предложение в сфере социальной коммерции. Партнерство соответствует нашей стратегии объединения пользователей и бизнеса, поскольку мы сможем предложить пользователям больше возможностей в соцсетях, а предпринимателям дать платформу для развития. Мы надеемся, что успех этой сделки укрепит наше партнерство с локальными и мировыми технологическими лидерами. Это по-настоящему знаковый момент для российского рынка электронной коммерции, и мы верим, что он станет стимулом к развитию цифровой экономики в стране».

Каждая сторона вносит определенный вклад в СП AliExpress Россия, включая следующее:

·      Alibaba Groupинвестирует 100 млн долларов и сделает частью СП бизнес AliExpress в России, который включает в себя текущую локальную и трансграничную деятельность международной платформы электронной коммерции AliExpress. 

·      МегаФонпродаст Alibaba Group свою экономическую долю в 9.97% в Mail.ru Group в обмен на 24,3% долю в СП AliExpress Россия, при этом доля владения голосующими акциями составит 30,2%[1].

·      Mail.ru Groupпередаст СП свой бизнес электронной коммерции Pandao и денежные средства в размере 182 млн долларов. Доля компании в СП AliExpress Россия составит 15,0%, а доля владения голосующими акциями 18,7%.

·      РФПИинвестирует в СП 100 млн долларов и может приобрести у Alibaba Group акции СП на сумму 194 млн долларов. После исполнения данного опциона на покупку дополнительных акций СП AliExpress Россия фонд будет владеть 12,9% в СП, а доля владения голосующими акциями составит 9,6%. 

Детали экономических и голосующих прав каждой из сторон СП AliExpress Россия можно найти в таблице ниже:  

 

На закрытии

После реализации опциона РФПИ на дополнительные акции (1)

 

Экономические права

Голосующие права

Экономические права

Голосующие права

Alibaba Group

55,7%

49,9%

47,8%

47,6%

МегаФон

24,3%

30,2%

24,3%

26,4%

Mail.ru Group

15,0%

18,7%

15,0%

16,3%

РФПИ

5,0%

1,2%

12,9%

9,6%

Итого

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

 

 

Примечание: (1) Кроме того, РФПИ может заключить опционное соглашение на покупку до 4% акций СП AliExpressРоссия у МегаФона.

***

Российский фонд прямых инвестиций (РФПИ) был основан в июне 2011 года с целью осуществления вложений в акционерный капитал преимущественно на территории России совместно с ведущими иностранными финансовыми и стратегическими инвесторами. Фонд выступает в качестве катализатора прямых инвестиций в российскую экономику. На данный момент РФПИ обладает успешным опытом совместной с иностранными партнерами реализации более 70 проектов общим объемом свыше 1,5 трлн рублей, охватывающих 95% регионов РФ. В портфельных компаниях РФПИ работает более 700 тыс. сотрудников, годовая выручка которых составляет 5% ВВП России. РФПИ создал совместные стратегические партнерства с ведущими международными соинвесторами из более чем 15 стран на общую сумму более 40 млрд долларов. Дополнительную информацию можно найти на сайте: www.rdif.ru

Миссия Alibaba Group – сделать так, чтобы бизнес было легко вести повсюду, и компания стремится поддерживать уверенный рост на протяжении 102 лет. AliExpress (www.aliexpress.com), открытая в 2010 году, — это глобальная площадка розничной торговли, которая позволяет покупателям по всему миру приобретать товары напрямую у производителей и оптовых продавцов, большинство из которых находится в Китае. AliExpress стремится стать платформой, дающей продавцам со всего мира возможность торговать на локальном и международном рынке. Помимо англоязычного сайта, AliExpress управляет множеством площадок на местных языках, в том числе на русском, португальском, испанском и французском. 

«МегаФон»— национальный российский оператор цифровых возможностей, занимающий ведущие позиции на телекоммуникационном рынке. МегаФон работает во всех сегментах телекоммуникационного рынка России, а также в республиках Абхазия, Южная Осетия и Таджикистан, традиционно уделяет особое внимание качеству связи и предоставляет своим абонентам интернет на самых высоких скоростях. Компания обладает наградой за «Самую быструю сеть мобильной связи в России» от компании Ookla. МегаФон был первым оператором в России, который запустил в коммерческую эксплуатацию сеть третьего поколения (3G) в 2008 году. Еще в 2012 году МегаФон первым в России запустил 4G LTE, а с февраля 2014 года ввел в эксплуатацию первую в мире коммерческую сеть LTE-Advanced, увеличив скорость передачи данных до 300 Мбит/с. В 2017 году один из первых в мире запустил в коммерческую эксплуатацию гигабитную сеть LTE (Gigabit LTE) и продемонстрировал скорость 979 Мбит/с. Сегодня у МегаФона самая большая сеть базовых станций в России. МегаФон обслуживает интересы более 76,9 млн абонентов.

Mail.ru Group, международный бренд My.com (MAIL.IL, листинг с 5 ноября 2010 г.) — крупнейший холдинг в России по дневной аудитории (Mediascope Web Index Desktop+Mobile, население в возрасте 12–64 лет, в городах 100 тыс.+, февраль 2019 г.). Mail.ru Group развивает единую интегрированную платформу коммуникационных и развлекательных интернет-сервисов. Компании принадлежат лидирующий почтовый сервис, один из самых посещаемых порталов в рунете, ведущие русскоязычные социальные сети – ВКонтакте и Одноклассники, портфолио крупнейших онлайн-игр, куда входят такие проекты как Warface, Skyforge и Perfect World, международные мобильные игры, такие как War Robots и Hustle Castle, а также мессенджеры ICQ, Агент Mail.ru и Tam Tam. Mail.ru Group владеет двумя крупнейшими сервисами поиска и заказа готовой еды и продуктов Delivery Club и ZakaZaka, а также сервисом бесплатных объявлений с привязкой к геолокации Юла. Mail.ru Group принадлежат компания-разработчик мобильных игр Pixonic, одна из крупнейших киберспортивных компаний в мире ESforce, сервис MAPS.ME, предоставляющий офлайн-карты и навигацию для мобильных устройств на основе данных OpenStreetMap, контрольная доля GeekBrains – образовательной онлайн-платформы для программистов. Также Mail.ru Group имеет миноритарные доли в ряде интернет-компаний России, других стран СНГ и Израиля. Компания активно развивает IT-образование в России и реализует ряд образовательных проектов в партнерстве с ведущими российскими вузами. Также Mail.ru Group проводит важнейшие российские чемпионаты по программированию.

Ограничение ответственности. Утверждения прогнозного характера и предупреждение об инсайдерской информации

Ряд заявлений и/или прочие данные, содержащиеся в этом документе, могут не являться историческими фактами и могут представлять собой «утверждения прогнозного характера» (forward looking statements) по смыслу Раздела 27А Закона США о ценных бумагах 1933 года и Раздела 2(1) (е) Закона США о фондовых биржах 1934 года (в редакции последующих изменений). Такие слова как «считает», «ожидает», «предусматривает», «намеревается», «оценивает», «планирует», «прогнозирует», «проектирует», «желает», «может», «следует» и аналогичные выражения определяют утверждения прогнозного характера, но не являются единственными средствами определения таких утверждений. Утверждения прогнозного характера также содержат заявления, касающиеся планов, ожиданий, перспектив, целей, задач, стратегий, будущих событий, будущих объемов выручки, операций или результатов деятельности, капитальных затрат, финансовых потребностей, планов или намерений касательно расширения или сокращения бизнеса, а также конкретных сделок приобретения или отчуждения, конкурентных преимуществ и недостатков, а также бизнес-рисков и мер, направленных на снижение таких рисков, планов или задач в отношении прогнозируемой выработки, запасов, финансовой позиции и будущих операций и развития, бизнес-стратегии и ожидаемых отраслевых тенденций, политических, экономических, социальных и правовых условий работы, а также прочей информации, не касающейся прошлых периодов, вместе с допущениями, лежащими в основе таких утверждений прогнозного характера. По своей природе утверждения прогнозного характера подразумевают неотъемлемые риски, факторы неопределенности и прочие важные факторы, которые могли бы существенно изменить фактические результаты, показатели или достижения по сравнению с результатами, показателями или достижениям, выраженными или подразумеваемыми указанными утверждениями прогнозного характера. Такие утверждения основаны на многочисленных допущениях касательно нынешней и будущей стратегии ведения бизнеса, а также политических, экономических, социальных и правовых условий работы в будущем. Нет никаких заверений, гарантий или прогнозов в отношении того, что результаты деятельности, ожидаемые в связи с такими утверждениями прогнозного характера, будут достигнуты, и такие утверждения представляют в каждом случае лишь один из многочисленных возможных сценариев развития событий и не должны рассматриваться как наиболее вероятный или стандартный сценарий. Нет обязательств обновлять какие-либо утверждения прогнозного характера с целью отражения фактических результатов, изменений допущений или любых факторов, влияющих на актуальность таких утверждений.

Контактные лица для получения дополнительной информации:

Арсений Палагин 
Российский фонд прямых инвестиций
Пресс-секретарь
Тел: +7 495 644 34 14, доб. 2395
Моб: +7 916 110 31 41
E-mail: arseniy.palagin@rdif.ru

МегаФон
Инвесторам:
Дмитрий Кононов
Директор по связям с инвесторами и M&A 
Тел.: +7 925 696 6490
Email: dkononov@megafon.ru

Артем Лебедев 
Директор по корпоративным коммуникациям
Тел.: +7 925 696 0677
Email: artem.lebedev@megafon.ru

Mail.ru Group
Инвесторам:
Татьяна Волочкович
Тел.: +7 905 594 6604
Email: t.volochkovich@corp.mail.ru

Прессе:
Ксения Егорова 
Тел.: +7 925 347 83 81
Email: k.egorova@corp.mail.ru



[1] BoFAMerrillLynchвыступает финансовым советником в интересах компании МегаФон и предоставил ее Совету Директоров заключение о справедливости условий сделки («fairnessopinion»)